TÁJÉKOZTATÓ a cégek (jogi személyek) éves beszámoló-elfogadási kötelezettségének teljesítésére vonatkozó, az elrendelt veszélyhelyzet során alkalmazandó eltérő rendelkezésekről

20ápr.
23

2020. április 11-én hatályba lépett egy új kormányrendelet: „a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről” szóló 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet.

A rendeletet alapvetően a jelenlegi, koronavírus-járvány miatt kialakult helyzet miatt alkották meg, azért, hogy az egyes szervezetek (cégek, stb.) éves beszámoló-elfogadási kötelezettségének a koronavírus-járvány miatti rendelkezésekkel ütközését feloldják.

A veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 40/2020. (III. 11.) Korm. rendelet által elrendelt veszélyhelyzet ideje alatt a polgári jogi szabályok alapján létrejött jogi személyeknek és a nem jogi személy szervezeteknek (a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet alkalmazásában a továbbiakban együtt: jogi személy) a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet hatálybalépésének napjától a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt (a továbbiakban: Ptk.), illetve a jogi személyre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendeletben foglalt eltérésekkel kell alkalmazniuk.

A rendelet szerint a döntéshozó szerv működésére (döntéshozatalra) a rendeletben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni, ha az adott döntéshozó szerv a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, viszont akadályozottság esetén a döntéshozó szervet tilos összehívni és a már összehívottakat nem lehet megtartani.

A rendelet - a fenti kivétellel - kifejezetten megtiltja a jogi személy döntéshozó szervének ülésének tartását: „a jogi személy döntéshozó szervének ülése - ideértve küldöttgyűlést és a részközgyűlést is - nem tartható meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje, abban az esetben sem, ha az ülés e rendelet hatálybalépésekor már összehívásra került.”

A rendelet a cégeknek (jogi személyeknek) 3 lehetőséget ad a 2019. évi beszámoló elfogadására:

1. elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével tartott ülésen

A jogi személy döntéshozó szervének ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg, akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata (pl. társasági szerződés, alapszabály) e lehetőségről és annak feltételeiről nem, vagy a rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.

Ha a jogi személy tagjainak a száma legfeljebb 5 fő, akkor az ülést elektronikus úton kell megtartani vagy írásbeli döntést kell hozni, valamennyi tag részvételével. Az 5 főt igen, de a 10 főt meg nem haladó taglétszámú jogi személy esetén a tagok többsége kérheti az elektronikus vagy írásbeli döntéshozatalt. A 10 főt meghaladó taglétszám esetében az ügyvezetés kezdeményezheti azt.

Az, hogy a cég létesítő okirata nem rendelkezik az elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő ülés-tartásról, nem akadály, maga a rendelet tartalmazza a betartandó szabályokat:

„4. § (1) Ha a jogi személy létesítő okirata az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése - több önállóan eljáró vezető tisztségviselő esetén a munkáltatói jogok gyakorlására feljogosított vezető tisztségviselő - jogosult a következő rendelkezések betartása mellett:

a) a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető [Ptk. 3:17. § (3) bekezdés: „A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.”], és a határozat tervezetét a taggal közölni kell,

b) elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan

ba) meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és

bb) ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját,

(2) A jogi személy felügyelőbizottsága tagjának és a jogi személy állandó könyvvizsgálójának tájékoztatására és a döntéshozó szerv ülésén való részvételére a tagokkal azonos módon kerül sor.

(3) A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el a döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét. A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Jelenléti ívet nem kell készíteni, azonban a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá.

(4) A jogi személy ügyvezetése köteles - a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz segítésével - megtenni mindent annak érdekében, hogy a tagok a döntéshozatallal összefüggő, az (1) bekezdés szerinti tájékoztatást és okiratokat megkapják, valamint, hogy a meghozott döntésekről tájékoztatást kapjanak.”

2. ülés tartása nélküli írásbeli határozathozatallal

A jogi személy döntéshozó szervének határozathozatalára – ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet, akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségről és annak feltételeiről nem, vagy a rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.

Az jogi személy ügyvezetése kezdeményezheti az ülés tartása nélküli írásbeli határozathozatalt, akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata erről nem rendelkezik vagy ezt nem teszi lehetővé.

A tagoknak a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani. A határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek, amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén.

A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha az összes tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - a jogi személy ügyvezetése megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha az összes szavazat hamarabb beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.

A tag nem kezdeményezheti a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását.

A szavazat érvényességének feltétele, hogy abból egyértelműen megállapítható legyen a szavazatot leadó tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezetek megjelölése (sorszáma) és az arra adott szavazat.

A döntéshozatal akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek a jogi személy ügyvezetésének, amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén.

A tag szavazatát elektronikusan is megküldheti, azzal, hogy ha a tag jogi személy, a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés (ADVH) szolgáltatással való hitelesítéssel szükséges aláírnia. A természetes személy tag esetén egyszerű e-mail is elegendő, elektronikus aláírás nélkül, de a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.

3. a jogi személy ügyvezetésének határozatával

Kizárólag abban az esetben, ha a fenti 1. vagy 2. lehetőség nem alkalmazható, „a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben - a (2) bekezdésben meghatározott korlátozásokkal - a jogi személy ügyvezetése határoz.

(2) A jogi személy ügyvezetése

a) a jogi személy létesítő okiratát nem módosíthatja, kivéve, ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség,

b) a jogi személy jogutód nélküli megszűnéséről nem dönthet,

c) a jogi személy átalakulását, egyesülését vagy szétválását nem határozhatja el és folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthet,

d) korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság esetén a jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet,

e) pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak akkor dönthet, ha az a tagok jogi személyben fennálló részesedése mértékét nem érinti és a pótbefizetésre vagy egyéb befizetésre kötelezettek ehhez előzetesen írásban hozzájárulnak.”

További feltételeket is tartalmaz a rendelet:

„A jogi személy ügyvezetése az (1) bekezdés szerinti döntést csak akkor hozhat, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak, ha a jogi személynek a Ptk. szerinti többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, akkor e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik.”

„A jogi személy ügyvezetésének (1) bekezdés szerinti döntése a döntéshozó szerv határozatának minősül, és e rendelet eltérő rendelkezése hiányában végrehajtható. A jogi személy ügyvezetése az (1) bekezdés szerinti döntéséért a Ptk. 3:24. §-a szerint felel a jogi személlyel szemben.”

„Az (1) bekezdés szerint meghozott döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.”

„ A jogi személy ügyvezetése köteles - a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz segítésével - megtenni mindent annak érdekében, hogy az (1) bekezdés szerinti döntésekről a tagok tájékoztatást kapjanak. Ha a jogi személyre vonatkozó előírás a döntéshozó szerv határozatának vagy az üléssel összefüggő egyéb iratnak a közzétételéről vagy a nyilvántartó bírósághoz való benyújtásáról rendelkezik, a jogi személy ügyvezetésének e § szerint hozott döntését kell közzétenni, valamint benyújtani.”

Szakterület: